寧波杉杉股份有限公司               

                        關(guān)于公司鋰電池負極材料業(yè)務(wù)經(jīng)營管理團隊                             

                                          股權(quán)激勵方案的公告             

                      本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述           

                 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。               

                      重要內(nèi)容提示：   

                      ?  股權(quán)激勵方式：公司下屬經(jīng)營負極材料業(yè)務(wù)的子公司10%股權(quán)          

                      ?  股份來源：自有股份轉(zhuǎn)讓    

                     寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）七屆董事會第                 

                 三十八次會議審議通過了《關(guān)于公司鋰電池負極材料業(yè)務(wù)經(jīng)營管理團隊股權(quán)激勵            

                 的方案》的議案，并授權(quán)寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司(以下簡稱“寧波杉               

                 杉新能源”)董事會負責具體實施（詳見公司于2014年4月22日披露的<臨                    

                 2014-016>公告）?，F(xiàn)就本次股權(quán)激勵具體實施方案公告如下：           

                     一、股權(quán)激勵目的   

                     股權(quán)激勵具體目的：激勵上海杉杉科技有限公司、寧波杉杉新材料科技有限             

                 公司、郴州杉杉新材料有限公司（以下分別簡稱“上海杉杉”、“寧波杉杉新材料”、              

                 “郴州杉杉”，或合稱“負極”）經(jīng)營管理團隊，持續(xù)保持企業(yè)競爭力，促進企業(yè)                 

                 更好更快長久發(fā)展。    

                     二、股權(quán)激勵方式及標的股票來源      

                     公司全資子公司寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料（郴州杉杉             

                 系寧波杉杉新材料全資子公司）各10%的股權(quán)。         

                      三、本次股權(quán)激勵實施步驟     

                     1、寧波杉杉新能源與上海杉玉資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“上海杉               

                 玉”，系負極管理團隊持股控制公司）按照90%:10%的股比共同設(shè)立一個特殊目               

                 的持股公司（以下簡稱“SPC”）；        

                                                         1

                     2、SPC收購寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料各100%的股權(quán)，              

                 負極管理團隊實現(xiàn)間接持有上海杉杉及寧波杉杉新材料各10%的股權(quán)。            

                     3、SPC實現(xiàn)全資控制上海杉杉、寧波杉杉新材料(郴州杉杉)，以及未來投資              

                 （收購）其他負極材料業(yè)務(wù)。       

                     4、實施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖    

                             實施股權(quán)激勵前                      實施股權(quán)激勵后

                              杉杉股份                     杉杉股份

                                                            杉杉股份

                                     100%                          100%

                           寧波杉杉新能源

                                     %                  寧波杉杉新能源

                                                                  100%    上海杉玉

                              100%         100%          寧波杉杉新能源

                                                                   90%         10%

                        上海杉杉   寧波杉杉新材料                    SPC

                                           100%

                                                              100%        100%          100%

                                     郴州杉杉

                                                      上海杉杉   寧波杉杉新材料  未來其他負極材料業(yè)務(wù)

                                                                          100%

                                                                    郴州杉杉

                      四、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量        

                     負極經(jīng)營、管理、生產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)等核心骨干（以下簡稱“負極管理團隊”）               

                 共計79人，激勵對象的確定符合本次股權(quán)激勵計劃的目的及相關(guān)法律、法規(guī)的               

                 要求。所有激勵對象均在負極公司任職，并簽署勞動合同、領(lǐng)取薪酬。              

                                                       持有上海杉玉資產(chǎn)管理有      經(jīng)換算后間接持有  

                            激勵對象 

                                                      限責任公司股權(quán)比例（%）        SPC股權(quán)比例（%）     

                      管理人員（16名）                                      30.82                3.082

               研發(fā)、技術(shù)、生產(chǎn)人員（41名）                                   33.62                3.362

                      營銷人員（12名）                                      15.58                1.558

                  郴州杉杉管理人員（10名）                                    8.83                0.883

                        以上79人合計                                      88.86                8.886

                            預(yù)留股份                                       11.14                1.114

                              合計                                           100                   10

                      注：上表部分數(shù)簡單相加之和與合計數(shù)存在尾數(shù)差異系小數(shù)點四舍五入造成。    

                                                         2

                     五、股權(quán)激勵授予價格及支付安排      

                     1、SPC注冊資本為29,000萬元，其中寧波杉杉新能源共計出資26,100萬元，              

                 上海杉玉共計出資2,900萬元。上海杉玉在SPC設(shè)立時支付其股權(quán)認購款的30%，                

                 即870萬元；剩余70%款項，即2,030萬元在三年內(nèi)支付完畢。               

                     2、寧波杉杉新能源將持有上海杉杉及寧波杉杉新材料100%的股權(quán)，以上海              

                 杉杉、寧波杉杉新材料（含郴州杉杉）2013年末經(jīng)立信會計事務(wù)所審計的合并                

                 凈資產(chǎn)29,878.28萬元為基準，調(diào)減上海杉杉2014年6月向?qū)幉ㄉ忌夹履茉磳?               

                 施的分紅1,000萬元后的合并凈資產(chǎn)28,878.28萬元作為交易價格轉(zhuǎn)讓予SPC。                

                     六、股權(quán)激勵業(yè)績承諾    

                     以2013年為基數(shù)，2014至2016年，負極利潤總額、銷售量三年內(nèi)平均增長                

                 率不低于10%。如業(yè)績未能達標，則寧波杉杉新能源可按照事先約定的條件回購              

                 上海杉玉持有的負極10%股權(quán)。      

                     特此公告。  

                                                                    寧波杉杉股份有限公司董事會    

                                                                         二○一四年十月二十八日