借道資產(chǎn)置換，萬里股份(600847)希望能切入磷酸鐵鋰賽道。
繼1月首次披露收購預(yù)案以來，萬里股份于7月18日晚間披露董事會通過了收購草案，即上市公司擬將持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。
后續(xù)程序上，上市公司尚需要召開股東大會，審議通過本次重組正式方案，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
履行歷史約定
根據(jù)評估，本次置入資產(chǎn)的交易作價為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元，針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(即4.45億元)，由公司發(fā)行股份向全體交易對方同正實業(yè)及邱曉微等19名自然人購買。
同時，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，在支付中介機構(gòu)費用后，資金將對特瑞電池增資，用于特瑞電池年產(chǎn)10萬噸高端磷酸鐵鋰電池正極材料項目(一期6萬噸產(chǎn)能)。
特瑞電池去年引入寧德時代作為戰(zhàn)略客戶并開始批量供貨，受自身產(chǎn)能限制的影響，特瑞電池客戶的集中度快速提升。報告期內(nèi)，特瑞電池對第一大客戶的銷售占比分別26.12%、64.06%、95.01%，其中寧德時代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。
歷史沿革來看，2018年8月，上市公司控股股東由南方同正變更為家天下，實際控制人由劉悉承變更為莫天全。根據(jù)本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)?；谏鲜鰠f(xié)議約定和相關(guān)安排，同時考慮到鉛酸電池行業(yè)競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。
本次交易完成后，萬馬股份現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。
根據(jù)業(yè)績承諾方承諾，特瑞電池2022年度、2023年度、2024年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。同時，本次交易也設(shè)置了超額獎勵：如果特瑞電池2022年度至2024年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤超過業(yè)績承諾總金額(即6億元)，上市公司應(yīng)當(dāng)將超過累計承諾金額部分的20%作為獎金獎勵給屆時仍在特瑞電池任職的核心人員。
切入磷酸鐵鋰賽道
對于特瑞電池剩余股權(quán)，雙方也進(jìn)行了約定。上市公司應(yīng)在會計師事務(wù)所出具2024年度業(yè)績實現(xiàn)情況審核報告、交易對方完成業(yè)績補償義務(wù)，以及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份登記完成后3年后的1年內(nèi)，向南方同正、興忠投資、焦毛購買其持有的特瑞電池剩余全部股權(quán)。
同時，雙方對屆時上市公司收購特瑞電池的估值約定了下限，即不低于2024年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的11.75倍，最終估值作價應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)。如果上市公司未能在上述條件和期限內(nèi)啟動交易，需向南方同正、興忠投資、焦毛支付等同于該等股權(quán)估值10%的違約金。
據(jù)披露，特瑞電池去年總資產(chǎn)13億元，約上市公司同期1.7倍規(guī)模；交易對手方中，南方同正持有上市公司6.57%股權(quán)，系上市公司關(guān)聯(lián)方，本次重組的交易對方同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動關(guān)系，系上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易。
不考慮增發(fā)，上市公司實際控制人莫天全保持不變，控股股東家天下及其一致行動人直接持股比例將稀釋至19.17%。同時以接受南方同正、同正實業(yè)之表決權(quán)委托的方式控制公司7.17%股份表決權(quán)。
目前在鋰電池正極材料領(lǐng)域，已經(jīng)形成以磷酸鐵鋰和三元材料為主的競爭態(tài)勢。特瑞電池核心原材料包括碳酸鋰、磷酸鹽、氧化鐵。上市公司也提示了成本上升風(fēng)險，受供需關(guān)系變化因素影響，碳酸鋰價格出現(xiàn)大幅增長，特瑞電池采購碳酸鋰的平均價格分別為3.47萬元/噸、11.17萬元/噸及36.24萬元/噸。
今年上半年，萬里股份業(yè)績承壓。據(jù)預(yù)測，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤將虧損1875萬元，同比上年同期進(jìn)一步擴大。
萬里股份指出，受新冠疫情、部分地區(qū)物流不暢、市場競爭激烈等因素影響，公司營業(yè)收入下滑約30%。另外，部分原輔材料、電費價格上漲以及產(chǎn)量下降等因素影響下，公司單位產(chǎn)品的制造成本有一定的上升，影響了銷售毛利率。
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